Selon l’enquête 2024 de l’Agence Française Anticorruption (AFA), 89 % des entreprises ont mis en place des mesures de lutte contre la corruption et 66 % évaluent leurs tiers, quels que soient leur chiffre d’affaires, leur effectif ou leur secteur d’activité.
Si ces pratiques répondent à des enjeux majeurs de conformité et de maîtrise des risques, relèvent-elles pour autant d’une obligation légale ?
En France, seule la loi Sapin 2 impose formellement l’évaluation de l’intégrité des tiers. D’autres textes – comme la loi sur le devoir de vigilance et le Règlement Général de la Protection des Données (RGPD) – l’encouragent, sans en faire une exigence réglementaire.
Qu’exige la loi Sapin 2 en matière d’évaluation de l’intégrité des tiers ? Êtes-vous concerné ? Quelles sont les sanctions en cas de non-conformité ? Découvrez notre synthèse pour garantir la conformité réglementaire de votre entreprise, collectivité ou administration et réduire vos risques tiers.
L’évaluation de l’intégrité des tiers, une obligation de la loi Sapin 2
L’évaluation de l’intégrité des tiers est introduite en France par la loi Sapin 2, promulguée le 9 décembre 2016. Cette législation vise à renforcer la transparence et à lutter contre la corruption dans les organisations publiques et privées.
Ce que dit la loi sur l’évaluation de l’intégrité des tiers
La loi Sapin 2 impose aux grandes entreprises, collectivités et administrations la mise en place d’un programme de mise en conformité interne.
L’évaluation des tiers est un des huit piliers du dispositif anticorruption. L’article 17, alinéa 4, de la loi Sapin 2 précise que les entités concernées doivent instaurer « des procédures d’évaluation de la situation des clients, fournisseurs de premier rang et intermédiaires au regard de la cartographie des risques ». Tous les partenaires et intermédiaires sont concernés : fournisseur, client, sous-traitant, prestataire de services, titulaire de marchés publics, client, bénéficiaire de subventions publiques, distributeur, etc.
L’évaluation de l’intégrité des tiers, une obligation extraterritoriale ?
Au-delà de la législation nationale, l’évaluation des tiers est exigée par des réglementations internationales, telles que le UK Bribery Act au Royaume-Uni ou le Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) aux États-Unis. Ces législations peuvent s’appliquer à toute entreprise et entité opérant au-delà des frontières nationales.
Par ailleurs, la mise en place d’un processus d’évaluation des tiers est requis pour obtenir la certification ISO 37001 dédiée aux systèmes de management anticorruption. Elle formalise les bonnes pratiques et renforce la crédibilité des acteurs économiques engagés dans une politique d’intégrité.
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Découvrir le logicielEn quoi consiste la procédure d’évaluation des tiers ?
Le processus d’évaluation des tiers est un outil clé de la gestion des risques de votre entreprise, collectivité ou administration.
Qu’est-ce que concrètement l’évaluation des tiers ?
La procédure d’évaluation des tiers consiste à analyser la vulnérabilité en matière de corruption de chaque tiers de l’organisation.
Elle s’appuie sur la cartographie des risques de corruption. Les données recueillies (via des questionnaires, des audits ou l’analyse de documents) permettent de hiérarchiser les tiers en fonction du niveau de menace qu’ils représentent pour l’organisation : critique, élevé, modéré ou faible.
L’objectif ? S’assurer que le tiers respecte des standards éthiques et juridiques suffisants pour envisager une relation en toute confiance.
Sur la base de ces informations, l’entreprise, la collectivité ou l’administration peut décider de :
- Poursuivre la relation commerciale, sans modification.
- Mettre en œuvre des mesures de prévention, de remédiation ou de mitigation pour limiter les risques identifiés (due diligence renforcée, contrôles opérationnels, audits stratégiques, formations…)
- Ne pas engager ou rompre la relation contractuelle.
Pourquoi évaluer l’intégrité de ses tiers ?
La mondialisation des échanges multiplie les collaborations avec les partenaires externes et les opportunités. Mais elle expose aussi les entreprises, collectivités et administrations à des risques accrus, notamment en matière de corruption, de trafic d’influence, de conflits d’intérêts ou de blanchiment d’argent. Et le risque est bien réel. Selon le rapport d’activité 2024 de l’AFA, 30 % des entreprises interrogées ont été confrontées à un ou plusieurs cas de corruption ou de trafic d’influence au cours des cinq années précédentes.
L’évaluation des tiers permet de repérer ces menaces, de les évaluer et de les maîtriser. Conformément à la loi Sapin 2, ce dispositif protège l’intégrité des organisations en écartant toute relation jugée non conforme. Elle limite également les autres risques liés aux tiers, qu’ils soient opérationnels, financiers, juridiques, de réputation, de conformité ou encore de cybersécurité.
Qui est concerné par l’obligation légale d’évaluation de l’intégrité des tiers ?
La loi Sapin 2 s’applique aux entreprises et établissements publics de grande taille, employant au moins 500 collaborateurs et dont le chiffre d’affaires dépasse 100 millions d’euros.
Mais même si les PME et les collectivités ne sont pas soumises à cette législation, leur intérêt est grand d’adopter une approche proactive en matière de corruption. Le processus d’évaluation de l’intégrité des tiers est la base d’une politique de gestion des risques efficace. Il permet de :
- Garantir l’intégrité et la transparence dans la gestion des marchés publics et des contrats privés.
- Rassurer les clients, investisseurs et partenaires sur la fiabilité de l’organisation.
- Protéger la réputation et consolider des relations commerciales durables et éthiques.
Quelles sanctions en cas de non-respect de l’obligation légale d’évaluation des tiers ?
Le déploiement du programme de mise en conformité, incluant une procédure d’évaluation des tiers, est placé sous le contrôle de l’Agence Française Anticorruption (AFA) qui dispose d’un pouvoir de sanctions.
Le contrôle de l’AFA et les sanctions administratives
En cas de manquement constaté à l’obligation de mettre en place un programme de conformité interne, l’AFA dispose d’une échelle de sanctions, composée de trois niveaux :
- 1️⃣ L’avertissement : cette première alerte est adressée aux dirigeants et élus pour signaler les insuffisances.
- 2️⃣ L’injonction : l’entreprise ou l’EPIC (établissement public industriel et commercial) est sommé de se mettre en conformité dans un délai fixé par l’AFA, qui ne peut excéder trois ans.
- 3️⃣ L’amende financière, avec un maximum de 200 000 euros pour une personne physique et 1 million d’euros pour une personne morale : les dirigeants et élus sont en effet désignés explicitement par la loi Sapin 2 comme responsables de la bonne mise en œuvre du programme anticorruption dans l’organisation.
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Demander une démo gratuiteLa décision peut être rendue publique, sur décision de l’AFA. Si les collectivités territoriales sont exclues des sanctions financières de l’agence, elles restent soumises aux contrôles et à l’injonction de conformité, en plus des potentielles peines pénales prononcées par la justice.
Entre 2018 et 2024, l’agence a contrôlé 101 acteurs publics et 165 acteurs économiques. Dans de nombreux cas, l’AFA privilégie le recours à la CIJP (convention judiciaire d’intérêt public) pour résoudre les litiges. Cet outil juridique permet à l’entreprise d’échapper aux poursuites pénales en échange d’une lourde amende financière et de son engagement à mettre place le programme de conformité sous contrôle de l’AFA.
La CIJP est la solution acceptée en 2025 par la société SURYS. Celle-ci a écopé d’une amende de plus de 18 millions d’euros dans le cadre d’accusations de détournement de fonds publics, de corruption d’agent public étranger et de blanchiment. Début 2025, le groupe PAPREC s’est aussi engagé à verser une amende de 17,5 millions d’euros pour blanchiment aggravé, corruption active et passive, favoritisme et ententes illicites.
Les risques financiers et juridiques
En prévenant le risque de corruption, le dispositif d’évaluation des tiers limite aussi l’exposition de l’organisation et de ses responsables aux risques de sanctions pénales et judiciaires. Toute infraction avérée, active ou passive, ouvre la voie à des sanctions sévères pour les personnes morales et physiques :
- Une amende pouvant aller jusqu’à 1 million d’euros pour les personnes physiques ; elle est quintuplée pour les personnes morales.
- Une peine de prison pouvant atteindre 5 ans dans le secteur privé et 10 ans dans le secteur public.
- Une interdiction d’exercer certaines fonctions publiques ou professionnelles.
Dans un rapport publié en 2024, l’AFA analyse les décisions de justice prononcées en 2021 et 2022 et relatives aux atteintes de probité. Plus de 70 % des 489 affaires de corruption ont donné lieu à des peines d’emprisonnement d’une durée moyenne de 15,8 mois.
Si elle est d’abord imposée par la loi Sapin 2, l’évaluation de l’intégrité des tiers est bien plus qu’une obligation légale. C’est un dispositif stratégique pour protéger votre entreprise, collectivité ou administration contre les risques de corruption et garantir la transparence de vos pratiques. Que vous soyez ou non concerné par cette législation, cette approche proactive vous positionne comme un partenaire éthique et fiable. Elle prévient aussi les risques judiciaires et financiers.
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