Quelles formalités pour se mettre en conformité avec la loi Sapin 2 ?

✍️ Mise à jour le 5 mai 2026

Code de conduite interne, dispositif de signalement, cartographie des risques, évaluation des tiers, régime disciplinaire,… : la loi Sapin 2 impose aux grandes entreprises privées et publiques de mettre en place un dispositif de lutte contre la corruption. Au total, ce sont huit mesures que les sociétés doivent décliner en leur sein.

Pour être opposables, trois d’entre elles notamment doivent être adoptéesdans le cadre de procédures formalisées. Quelles sont les mesures concernées par ce formalisme ? Quelles sont les formalités que doivent accomplir les organisations pour garantir la légalité de leur actions de mise en conformité avec la loi Sapin 2 ?

Code de conduite Sapin 2 : obligations légales et formalités d’adoption

Le code de conduite, un pilier du dispositif anticorruption

Le code de conduite interne est l’acte fondateur de la politique anticorruption de l’entreprise, la collectivité ou l’administration.

Le portée de ce document est à la fois politique et technique. Il offre à l’entité et à son dirigeant l’opportunité d’afficher clairement une tolérance zéro vis-à-vis des tentatives et faits de corruption, de trafic d’influence, de concussion, de prise illégale d’intérêt, de détournement de fonds publics ou de favoritisme.

Dirigeants : un engagement déterminant dans la lutte contre la corruption

L’Agence Française Anticorruption (AFA) est très attentive à la force de l’engagement des instances dirigeantes. C’est un des points clés qu’elle examine lorsqu’elle contrôle la bonne mise en application des obligations de la loi Sapin 2. 

Un éditorial volontariste et déterminé témoigne de l’intégrité et de la bonne foi du dirigeant en cas d’accusation de corruption ou d’immobilisme. N’oublions pas que celui-ci est reconnu par la loi Sapin 2 comme le responsable de la lutte anticorruption dans l’entreprise. À ce titre, il peut être sanctionné à titre personnel, même pour des faits dont il n’a pas eu connaissance.

Document de communication interne, le code de conduite interne donne ainsi l’impulsion. Il pose les bases d’une culture d’entreprise partagée autour des enjeux de l’anticorruption. Vis-à-vis des partenaires extérieurs, il affiche l’engagement de la société.

La procédure d’adoption du code de conduite

Au vu de ces enjeux, l’adoption du code de conduite fait l’objet d’une procédure très encadrée. Ce document est intégré ou annexé au règlement intérieur. Et qui dit modification du règlement intérieur, dit procédure formalisée en trois étapes. 

Le texte doit : 

• Être transmis pour information et consultation au Comité Social Économique (CSE), l’instance des représentants élus du personnel. 
• Une fois adopté, être déposé, au greffe du Conseil de prud’hommes compétent et transmis en double exemplaire à l’Inspection du Travail. 
• Être porté par tout moyen à la connaissance des salariés et de toutes personnes ayant l’autorisation d’accéder aux locaux de l’entreprise. 

Seul le respect de ces règles formalisées autorise l’entreprise à prendre des sanctions disciplinaires en cas de corruption.

Si le texte doit être juridiquement rigoureux, il ne faut pas perdre de vue que sa visée est aussi opérationnelle. Il est recommandé de privilégier une rédaction concertée, associant dirigeants, responsables de la conformité, services exposés et représentants du personnel.

Régime disciplinaire anticorruption : quelles formalités respecter ?

Modifier le règlement intérieur : une procédure encadrée

La loi Sapin 2 oblige les organisations à définir un régime disciplinaire anticorruption gradué, proportionné, et concordant avec le code de conduite. 

Or, c’est le règlement intérieur qui fixe les sanctions internes. La mise en conformité nécessite donc de modifier le règlement. 

Pour cela, il est incontournable de respecter le même formalisme que pour adopter le code de conduite : 

• Consultation du Comité Social Économique (CSE). 
• Transmission à l’inspecteur du travail pour contrôle de légalité. 
• Dépôt au greffe du Conseil des Prud’hommes et portée à connaissance des salariés.

Les risques en cas de non-conformité

Ces étapes très formalisées ont été rappelées par la Cour de Cassation dans un Arrêt du 23 juin 2021. Si elles ne sont pas respectées, le régime disciplinaire est inopposable au salarié.

L’organisation peut aussi être poursuivie pour délit d’entrave si elle omet de consulter les représentants du personnel. À noter : le règlement modifié s’applique même s’il n’est pas approuvé par le CSE.

Procédure disciplinaire en cas de corruption : respecter les droits du salarié

Toute procédure disciplinaire, que ce soit pour des faits de corruption ou autre motif, doit respecter un formalisme strict. Dans le cas contraire, la sanction peut être annulée pour irrégularité et non-respect des droits du salarié. 

La décision de sanction doit être argumentée et justifiée. Elle est précédée d’un entretien préalable. La convocation est transmise par lettre recommandée ou remise en main propre contre décharge. Elle précise l’objet, la date, l’heure et le lieu du rendez-vous. Le salarié peut se faire assister par une personne de son choix appartenant au personnel de l’entreprise. 

Lors de cet entretien contradictoire, l’employeur précise les motifs de la sanction et le salarié apporte ses explications. Cet entretien ouvre la voie à l’application de la sanction, après information du salarié de la décision définitive par lettre recommandée ou remise en main propre. Rappelons que la sanction doit être proportionnée à la gravité de la faute commise.

Dispositif d’alerte en cas de corruption : obligations et formalités

Mettre en place une procédure d’alerte conforme à la loi Sapin 2

Dans le cadre de la loi Sapin 2, toute organisation doit mettre en place un dispositif de signalement interne. Il s’agit d’une procédure qui permet à tout collaborateur de témoigner en toute sécurité de tentatives ou de faits de corruption dont il a connaissance. Cette procédure doit assurer : 

• La confidentialité des données, et notamment celles relatives à l’identité du lanceur d’alerte, aux faits dénoncés et à l’identité des personnes éventuellement mises en cause.
• L’indépendance et la neutralité des gestionnaires des alertes, aussi bien vis-à-vis des témoins que des personnes visées.
• La rapidité du traitement des remontées d’information.

La formalisation d’un protocole de signalement de la corruption

Le fonctionnement du dispositif de signalement est consigné dans un protocole. Celui-ci précise : 

• Les personnes habilitées à recueillir et traiter les signalements. 
• Les modalités et délais de traitement et de réponse. 
• Les suites à donner en fonction de la gravité des faits. 
• Les moyens mis en place pour assurer la confidentialité des données et la protection des collaborateurs impliqués. 

Touchant au règlement intérieur et/ou à des questions internes, trois obligations anticorruption imposées par la loi Sapin 2 exigent le respect de procédures très formalisées : le code de conduite interne, le régime disciplinaire et le dispositif de signalement.

Le non-respect des formalités légales peut rendre impossible l’application des règles et sanctions internes anticorruption. La conséquence ? Un dispositif interne de lutte contre la corruption inefficace. Les conséquences peuvent être lourdes.

L’organisation s’expose à une sanction administrative et/ou financière de l’Agence Française Anticorruption (AFA). Elle peut aussi être poursuivie pour délit d’entrave. Mais surtout, elle envoie un signal négatif à ses partenaires et clients quant à son intégrité. Bien connaître les formalités de mise en conformité de la loi Sapin 2 contribue à préserver l’entité d’un risque juridique et commercial.

FAQ – Formalités de conformité Sapin 2

Que se passe-t-il si le code de conduite n’a pas été soumis au CSE ?

Sans consultation préalable du CSE, le code de conduite ne peut pas être intégré au règlement intérieur de façon opposable. L’entreprise se prive ainsi de la possibilité de prendre des sanctions disciplinaires en cas de violation du code, ce qui vide le dispositif anticorruption d’une grande partie de sa portée.

Le règlement intérieur modifié s’applique-t-il même si le CSE s’y oppose ?

Oui. Comme l’a rappelé la Cour de Cassation dans son arrêt du 23 juin 2021, le règlement intérieur modifié s’applique même s’il n’est pas approuvé par le CSE. La consultation est une obligation de procédure, pas un droit de veto.

Qui peut gérer le dispositif de signalement interne ?

La loi Sapin 2 laisse les organisations libres de définir leurs modalités. Le dispositif peut être géré en interne (par le service conformité, les RH ou un comité dédié) ou externalisé auprès d’un tiers spécialisé, à condition que la confidentialité et l’indépendance des gestionnaires soient garanties.

Un salarié peut-il refuser d’assister à l’entretien préalable à une sanction disciplinaire ?

Oui. La convocation à l’entretien préalable est une obligation de l’employeur, pas du salarié. En revanche, si le salarié ne se présente pas, la procédure peut se poursuivre. L’essentiel est que la convocation ait bien été transmise dans les formes requises (lettre recommandée ou remise en main propre contre décharge).